配资之家作为信托财产的股权所对应的投票权并未随之转移

（转自：券研社）

在资本市场日益成熟的今天，家族信托作为一种高效、灵活的财富管理与传承工具，正逐渐在A股市场崭露头角。

1、内地民企海外上市+海外家族信托

家族信托起源于西方，已有数百年历史，是富豪家族实现财富保值增值、代际传承的重要工具。随着中国经济的快速发展和财富积累，家族信托逐渐被国内高净值人群所认知和接受。特别是在2000年中国互联网公司新浪在纳斯达克成功上市后，海外家族信托开始成为内地企业家和富人的热门选择。

根据财策智库统计的2018~2022年的数据，在450多家中概股企业中，有近一半的企业选择了海外信托服务；而在港交所上市的中概股企业中，45.48%的选择了海外信托。

我们耳熟能详的刘强东、马云、雷军、王兴、黄峥等中国科技巨头创始人都各自通过设立的海外家族信托（离岸家族信托）持有他们创立的港美股上市公司京东、阿里巴巴、小米、美团、拼多多的股份；

港股上市公司龙湖地产的两位创始人吴亚军、蔡葵的家族信托，是当前中国内地企业家通过海外家族信托持股港股上市公司股份的典范；

因父子纷争引众人关注的万州国际创始人万隆设立的巨额家族信托；

晋江系体育运动品牌361度、安踏、特步集体设立海外家族信托；

创始人之一既是企业家还是大学副校长、创始人夫妇是陕西首富，今年市值超过880亿港元的港股上市公司巨子生物的创始人隐秘的家族信托.....

就是说我们已经知道过许多国内企业创始人通过海外家族信托（少数是慈善信托）持股港股或者美股的上市企业，但对于家族信托持股国内A股上市公司相关案例我们一直知之甚少。

2、家族信托+A股上市突破

在以往的A股IPO中，信托持股一直都是一个敏感话题，股权结构清晰、股权稳定、股东不超过200名等限制让信托计划无缘IPO，

主要原因是，企业在A股IPO，必须股权结构清晰、股权稳定、股东不超过200名，等限制让信托计划无缘IPO。而家族信托因为与信托计划“沾亲带故”，会导致“持有人权利不清”。

所以在2015年之前，监管明确“以信托持股等方式持股的，必须在申报前清理”。因此2020年之前，一些回归A股的企业在IPO的时候都把信托给清理了。

比如去年新加坡首富，迈瑞医疗大股东李西廷，从美股回A股IPO时只能撤销BVI家族信托。

比如360周鸿祎，借壳回A股时撤销“离岸信托—BVI”架构，等等……

虽然如此，事实上，随着家族信托这一财富传承工具被中国的财富家族所认知，已经有不少中国上市公司的实际控制人在进行相应的尝试。

2015~2016年期间，利用“外籍身份（美国籍）+海外SPV持股”的便利，在英飞拓A股上市后，大股东刘肇怀设立了数个海外家族信托（推断全为特拉华信托），并将所持A股股份收益权装入海外信托，成功破解了“A股老板设立离岸家族信托”的长期难题。案例具体情况如下：

英飞拓（002528）：于2010年12月24日在深交所中小板上市，在2015年2月至2016年9月一年半的时间中，英飞拓发布了一系列题为“关于实际控制人转让公司股东JHL INFINITE LLC部分股权（或部分股份收益权）的公告”，共计13份，披露了英飞拓实际控制人刘肇怀先生以其全资持有的英飞拓的境外股东JHL INFINITE LLC公司的股权设立境外家族信托的信息。

首先，在境外家族信托成立之前，刘肇怀先生直接持有英飞拓34.76%的股份，并通过其全资持有的注册于美国特拉华州的JHL INFINITELLC间接持有英飞拓35.5%的股份，该控股结构如下图所示：

刘肇怀通过将自己100%控制的JHL INFINITE LLC公司的54.12%的股权装入设立的JZLIU(#1)（以下简称“#1家族信托”）、JZHKC LIU(#E)（以下简称“#E家族信托”）两个信托中，实现家族信托间接持股A股上市公司英飞拓。

JHL INFINITE LLC公司的部分股权转让后，刘肇怀家族对英飞拓的控股结构如下图所示：

#1家族信托、#E家族信托的受益人包括刘肇怀的子女Anna Liu、Robert S. Liu，及刘肇怀先生的妹妹刘爱平女士及其配偶张衍锋先生，公告宣称该等受益人与刘肇怀先生均为一致行动人。设立两个家族信托后，作为信托财产的股权所对应的投票权并未随之转移，因此刘肇怀先生虽持有JHL INFINITE LLC45.88%的股权，但却享有100%投票权。因此，刘肇怀先生设立家族信托的行为并未导致上市公司英飞拓的实际控制人发生变更。

如此来，刘肇怀转让JHL INFINITE LLC的股份收益权，保留公司控制权投票权。

刘肇怀先生成功操作家族信托持股A股上市公司，有几个关键点：

第一是委托人的身份问题，首先刘肇怀美籍华人，1995年取得美国国籍。外籍身份，使得刘肇怀便利地通过一个外资SPV——JHL INFINITELLC持有英飞拓的股份。如此来，不用考虑返程投资问题，不用考虑外商关联并购境内公司问题，更重要的是，这为“将境内资产装入英美法系下的海外信托”提供了现实可行性。

第二是关于受益人的安排，在刘肇怀先生所设立的家族信托中，受益人是其后裔及其他亲友，刘肇怀转让JHL INFINITE LLC的股份收益权，保留了公司控制权投票权，上市公司的控制权并未发生变化。

刘氏家族的勇敢尝试开辟了一个新时代。

第二个家族信托持股A股上市公司“破局者”，是盛美上海。

盛美上海（688082）：2021年11月，专注于半导体清洗设备的盛美上海在科创板完成上市发行，它是国内第一个成功实现家族信托持股IPO上市的公司。

控股股东美国ACMR公司的详细股东架构图，如下：

盛美上海的成功，代表着家族信托持股公司A股IPO上市的突破，但该公司的情况不是其他公司可以轻易复制的。

首先，盛美股份是一家美国公司控股的中国企业，同时在美国和中国上交所上市的科技公司。

其次，在上市之前，该公司的股权架构里，境外的家族信托所控制的股份，只是全部股份的1.5%左右。

第三个家族信托持股A股上市公司“破局者”，是振华新材。

振华新材（688707）：是一家开发新能源汽车电池配件的公司。公司属于国有企业，实际控制人是中国电子，代表国务院国资委行使出资人权利。2021年6月，振华新材正式在科创板完成IPO，该公司成为国内上市企业中，第一家带有国内家族信托股权架构的公司实现IPO的。

根据招股书上的说明，公司的家族信托股权架构是这样的：

云南国际信托有限公司，持有振华新材0.0059%的股权，属于振华新材的第三层股东。

而这家公司持有股权，是作为受托人的信托公司通过“云南信托—合禧世家008号家族信托”来持有的。

这个008号家族信托，成立于2020年，信托期限是10年，是设立在中国境内的家族信托。

从目前披露出来的情况来看，这个家族信托只是上市公司第三层的小股东。

3、从突破至小规模普及，家族信托正成为A股上市公司股东的新宠

（一）实控人通过家族信托持有A股上市公司股票

三生国健（688336）：成立于2002年，是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业。实控人LOU JING已获外籍，同时拥有中国居留权；上市公司“三生国健”（688336）属于境外香港联合交易所主板上市公司3SBio Inc.（“三生制药”01530.HK）分拆境内下属子公司申请境内IPO的情况。

LOU JING通过三生制药及其下属企业和达佳国际（香港）有限公司合计控制三生国健94.49%股份的表决权并担任三生国健董事长，为三生国健的实际控制人，而三生制药的上层股权结构中存在LOU JING的家族信托。

晶科能源（688223）：2021年9月经科创板上市委审议会议，获准发行上市（首发），成功实现IPO，成为实际控制人信托持股上市企业的又一个成功案例。

晶科能源的成功IPO，是继三生国健、盛美股份等企业之后，实际控制人通过家族信托作为顶层持股结构实现企业首发上市过会的又一单成功案例。

实际控制人李仙德、陈康平及李仙华分别设立了各自的家族信托LXD Family Trust、CKP Family Trust 及LXH Family Trust，作为代表家族的顶层持股结构，并通过信托契约安排以及信托底层多层的持股企业结构设置，实现层级控制并最终控制晶科能源。

欧普照明（603515）：2022年9月10日和2023年3月21日，欧普照明实际控制人马秀慧分别通过大宗交易将其所持欧普照明1.01%和1.98%的股份转让给其家族信托下设的上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）。马秀慧设立的家族信托为光信·国昱1号家族信托。

三孚股份（603938）：2022年8月20日，三孚股份实际控制人孙任靖以自有资金委托五矿国际信托有限公司设立五矿信托-恒字28号财富传承财产信托。家族信托的受托人五矿信托代表家族信托作为有限合伙人与孙任靖作为普通合伙人共同出资设立唐山恒泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），恒泽管理向元亨科技增资，成为元亨科技持股75%的股东，从而间接控制三孚股份25.64%股份。

绿茵生态（002887）：2023年12月7日，绿茵生态披露公司实际控制人祁永先生、卢云慧女士设立了家族信托，通过家族信托投资设立了天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞扬合伙”），而瑞扬合伙最终通过协议转让从祁永先生处受让并持有绿茵生态公司15,600,000股股份（占公司总股本5%）。

本模式下，由家族信托出资设立有限合伙企业，该有限合伙企业再持有上市公司股票。具体而言，大股东作为委托人出资设立家族信托计划，信托公司通常作为家族信托计划的受托人，由受托人以家族信托计划的资金出资并担任有限合伙人（LP）、委托人则担任普通合伙人（GP），共同设立有限合伙企业作为特殊目的公司（SPV），再由该SPV持有目标公司股票。在合伙企业中，信托公司作为LP，主要承担家族信托计划的运营与监管的职责，一般不参与合伙企业的事务执行；而大股东作为合伙企业的GP负责执行合伙企业事务，并可以依据《合伙协议》等实际控制合伙企业。

本模式的特殊性及优势是，大股东财产通过信托持有、管理权由大股东实际控制、收益权由受托人依据信托合同约定分配给受益人，从而实现所有权、控制权与收益权的分离，是目前我国境内家族信托最常使用的架构之一。

（二）非实控人股东通过家族信托持有上市公司股票

2.1 主要模式之“家族信托+有限合伙”

杰恩设计（维权）（300668）：2022年12月，杰恩设计实际控制人姜峰及其一致行动人为配合公司引入专业化大健康业务团队，向广东金晟信康投资中心（有限合伙）转让公司股票。金晟信康的有限合伙人为西藏信托有限公司（代表“西藏信托-善水传承家族信托2号”），家族信托通过此次转让间接持股7.866%。

华达科技（603358）：2023年1月17日，华达科技发布公告，杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙）与陈竞宏签订《股份转让协议》，皖翰管理拟受让华达科技5%的股份。皖翰管理的有限合伙人为杭州工商信托股份有限公司，家族信托间接持股4.95%。

联合光电（300691）：2017年联合光电在创业板成功上市，第三层股东存在家族信托。

新开源（300109）：2019年5月8日，博爱新开源（现改名“新开源”）拟向广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，广州君泽的合伙人经穿透后显示系长安国际信托股份有限公司通过平安银行·长安信托·私礼传家2017225号家族信托持有的南方君玉新开源1号专项资产管理计划，该家族信托的委托人为李传章。

濮阳惠成（300481）：2025年2月，实控人王中锋通过“控股平台+合伙企业+家族信托”架构，将21.39%的股份（占其控制股份的60%）置入家族信托。家族信托作为有限合伙人（LP）仅享有经济收益，控制权由王中锋通过普通合伙人（GP）行使，符合A股“控制权清晰”要求。

这是A股首例实控人大比例通过信托持股的案例，标志着监管对信托持股的有限接纳，但控制权仍外置于信托之外。

振华新材（688707）：是国内首家带有国内家族信托股权架构的A股上市企业，云南国际信托有限公司作为受托人，云南信托通过“资金家族信托+SPV”模式间接持股0.0059%。通过多层有限合伙企业嵌套，家族信托作为第三层股东实现合规持股。

2.2 主要模式之“家族信托+有限责任公司”

芯原股份（688521）：芯原股份于2020年8月在科创板上市。芯原股份无控股股东、无实际控制人，其第一大股东VeriSilicon Limited持有芯原股份17.91%股份。而VeriSilicon Limited中共有10家信托，其中7家为D（董事长、总裁）及其家族成立的信托，委托人、受托人、受益人均为D或其家族成员。

2.3 主要模式之“家族信托直接持股或通过资管计划/信托计划持股”

盛通股份（002599）：2023年4月29日，盛通股份发布2023年第一季度报告，对外披露长安国际信托股份有限公司-长安盛世·嘉泽恩传家族信托持有盛通股份1.72%的股份。

开润股份（300577）：2023年4月27日，开润股份发布2023年第一季度报告，建信信托有限责任公司-建信信托-安享财富家族信托180号持股3.71%。

新易盛（300502）：2023年4月27日，新易盛发布2022年年度报告，建信信托有限责任公司-建信信托-金源家族信托单一信托2号持股0.75%。

共创草坪（605099）：2024年7月，共创草坪的控股股东、实际控制人的一致行动人W因其家庭资产规划需要，通过自有资金设立了“外贸信托•福字 15888 号财富传承财产信托”及“外贸信托•福字 18888 号财富传承财产信托”（以下统称“家族信托”），并通过大宗交易方式向家族信托转让1.9928%股份。W系家族信托的唯一委托人，受托人为中国对外经济贸易信托股份有限公司，受益人为W的家庭成员。

三雄极光（300625）：2023年6月，三雄极光5%以上股东Z以大宗交易方式向广发资管申鑫利39号单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）转让其持有的公司股份3.44%。资管计划的唯一投资者为山东信托•广发传世鑫享001号财富传承财产信托（以下简称“家族信托”）。在家族信托层面，该家族信托的唯一委托人为Z、受托人为山东信托、受益人为Z及其家庭成员；在资管计划层面，资管计划的管理人为广发证券资产管理（广东）有限公司、托管人为招商银行股份有限公司武汉分行。

（三）境外家族信托持股A股上市公司

根据梳理，部分已成功上市的A股上市公司的股权架构中亦涉及境外家族信托的情形，如芯原股份（688521.SH）、盛美上海（688082.SH）、三生国健（688336）、晶晨股份（688099.SH）、佳力图（603912.SH）、深信服300454等，可以作为辅助材料证明境外家族信托可以作为发行人的间接股东。

通过上文梳理，整理2015年以来涉及家族信托持有A股上市公司股份的整体情况，如下表：

数据来源：公开信息

根据新财道家族研究院统计给出的2018年~2023.1的数据，2018年~2023年1月，1340多家上市公司中，有47家招股书提到了家族信托或者员工持股信托情况；成功上市并带有信托架构的有30家左右。上市时间多为2021年和2022年，分别为10家、8家。

2019年，随着科创板的正式开板和注册制在科创板的试行，审核中的红筹股、VIE架构的监管有所放宽，带着海外家族信托打算在A股上市的企业逐渐增多。

以上的案例和数据的背后是A股监管政策的逐步放开的结果，从严审“三类股东”，到家族信托不再需要受到资产管理产品不能成为发行人控股股东、实际控制人、第一大股东的限制，从放开小比例持股到大比持股突破（濮阳惠成），目前监管政策已经实现重要而关键性放开：

中国银保监会于2023年3月20日发布的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》的附件《信托公司信托业务具体分类要求》则明确了家族信托不适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)，即家族信托不再需要受到资产管理产品不能成为发行人控股股东、实际控制人、第一大股东的限制。

以上的案例和数据说明，更加广泛的家族信托持有A股上市公司股票的情形正成为明确趋势，并且定制化合理设计的家族信托持股结构可保障上市公司经营管理科学稳定、企业治理优化提升。

4、结语

家族信托作为一种高效、灵活的财富管理与传承工具，具有资产隔离、保密性高等优势，在A股市场正展现出巨大的潜力和活力。随着监管政策的逐步放宽和市场认知度的提升，家族信托在A股上市公司的应用将更加广泛和深入。未来，我们有理由相信，家族信托将成为A股市场一道亮丽的风景线，为上市公司大股东及其家族实现财富的保护、传承和管理提供有力支持。

本文来源：战投观察

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